Avviso per la manifestazione di interesse per l'acquisizione del controllo della società PensPlan Invest SGR SpA, tramite acquisizione delle quote detenute da Pensplan Centrum SpA (l'«Avviso»).
Pensplan detiene il 64,44 % (sessantaquattro virgola quarantaquattro per cento) del capitale sociale di PensPlan Invest SGR S.p.A. («PPI SGR»), società di gestione del risparmio («SGR»), con sede in Bolzano, Via della Mostra n. 11/13, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano 02223270212, capitale sociale 9 868 500 EUR i.v., autorizzata dalla Banca d'Italia all'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio, iscritta al n. 29 Sezione Gestori di OICVM e al n. 43 Sezione Gestori di FIA dell'Albo delle Società di Gestione del Risparmio, tenuto dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 35, 1° comma del D.Lgs. 58/1998 e ss.mm.ii. (il «TUF»).
Considerato che Pensplan intende cedere il controllo di PPI SGR (la «Dismissione»), l'Avviso è volto a verificare la sussistenza di un interesse degli operatori economici (l'«Operatore», o gli «Operatori») — in possesso dei requisiti previsti dal TUF per acquisire partecipazioni societarie di controllo in una SGR — ad acquisire una quota di controllo di PPI SGR (la «Quota»), tenendo conto che:
a. Pensplan non intende dismettere la partecipazione azionaria all'interno di PPI SGR per un valore inferiore a quello calcolato sulla base del Patrimonio netto e, pertanto, ad un valore per singola azione inferiore al Limite, pari a euro 4,97 (in lettere quattro virgola novantasette);
b. le modalità operative per la realizzazione della Dismissione sono oggetto di proposta da parte degli Operatori, e in tal senso nessun vincolo è posto da Pensplan;
c. allo stesso modo, la quantificazione della Quota è lasciata alla libera determinazione degli Operatori, fermo restando che Pensplan è disponibile sia alla cessione (secondo la modalità operativa proposta dagli Operatori) dell'intero pacchetto azionario a oggi detenuto, ossia il 64,44 % (sessantaquattro virgola quarantaquattro per cento), sia a una sua cessione parziale ma, in tale ultimo caso, tale da ridurre la partecipazione di Pensplan entro il limite del 20 % (venti percento) del totale del capitale sociale della stessa PPI SGR ovvero di un'eventuale nuova o altra società che, sulla base delle modalità operative di cui alla lettera b, risultasse derivante dalla Dismissione.
1. L'Avviso costituisce un invito a manifestare interesse e non un invito ad offrire, né un'offerta al pubblico ex art. 1336 c.c..
2. Con l'Avviso non è indetta alcuna procedura di Dismissione e, per tale ragione, non sono previste graduatorie, attribuzioni di punteggi, o altre classificazioni di merito. Segnatamente, né l'Avviso, né le manifestazioni di interesse, formulate dagli Operatori (la «Manifestazione», o le «Manifestazioni»), costituiscono proposta contrattuale.
3. Gli esiti dell'Avviso non vincolano in alcun modo Pensplan.
4. Pensplan si riserva, altresì, la facoltà di sospendere, modificare o annullare, in tutto o in parte, l'Avviso. In tal caso, gli Operatori non potranno vantare alcun diritto per danno emergente, o lucro cessante, o, comunque, alcun titolo risarcitorio, o indennitario, conseguente alla partecipazione all'Avviso.
5. Agli attuali soci privati di PPI SGR è riconosciuto il diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni oggetto della Dismissione, in conformità con quanto previsto dall'art. 7 dello Statuto sociale della medesima.
6. In qualsiasi caso, la Dismissione sarà condizionata al conseguimento di tutte le necessarie autorizzazioni, in particolare, l'autorizzazione alla modifica del controllo da parte della Banca d'Italia, e, se del caso, quella relativa ai profili di diritto della concorrenza, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
7. Ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003 e ss.mm.ii., rubricato «Codice in materia di protezione dei dati personali», si precisa che il trattamento dei dati personali è effettuato solo per le finalità strettamente connesse alla gestione e all'archiviazione delle Manifestazioni di interesse pervenute.
Gli Operatori interessati alla Dismissione devono far pervenire entro, e non oltre, le ore 12:00 del 20° (ventesimo) giorno dalla pubblicazione dell'avviso di manifestazione di interesse sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione Europea, la propria manifestazione d'interesse, redatta in lingua italiana, (la «Manifestazione di interesse», o le «Manifestazioni di interesse»), che deve contenere:
a. una relazione in formato PDF non editabile, sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante dell'Operatore, o da un procuratore (in tal caso, occorre allegare copia conforme della relativa procura), che includa i seguenti elementi:
i. la presentazione e descrizione dell'Operatore, con l'indicazione degli elementi essenziali del proprio core business e della propria situazione economico-patrimoniale;
ii. la quantificazione della Quota che l'Operatore intende acquisire;
iii. l'indicazione delle modalità operative prescelte per la realizzazione della Dismissione, evidenziando le possibili sinergie con le attività di PPI SGR e le proposte volte alla valorizzazione del personale e del management attualmente operante nella sede di Bolzano;
b. lo statuto dell'Operatore;
c. i documenti giustificativi dei poteri del soggetto sottoscrittore della stessa;
d. la dichiarazione relativa al possesso dei requisiti declinati nell'Allegato 1 dell'Avviso, in formato PDF non editabile, sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante dell'Operatore, o da un procuratore (in tal caso, occorre allegare copia conforme della relativa procura).
I documenti di cui al punto III.1), predisposti in file separati, devono essere contenuti in una cartella compressa, da inviarsi, entro il termine di cui al punto III.1), a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo: pensplancentrum@pec.it
Al fine di rendere disponibili agli Operatori tutte le informazioni ritenute necessarie per l'elaborazione della Manifestazione di interesse, è allegata all'Avviso la seguente documentazione:
— Allegato 2 — gli ultimi 3 (tre) bilanci di esercizio di PPI SGR approvati (2012/2013/2014);
— Allegato 3 — lo statuto di PPI SGR.
Pensplan si riserva di chiedere agli Operatori ulteriori chiarimenti, o ulteriore documentazione, ad integrazione di quanto contenuto nella Manifestazione di interesse.
A valle della ricezione delle Manifestazioni di interesse, Pensplan si riserva la facoltà di individuare l'iter procedimentale ritenuto più adeguato, nel rispetto dei principi generali applicabili, per procedere alla Dismissione, ferma restando la facoltà di non procedere con la Dismissione.
La Dismissione, in ogni caso, potrà avvenire soltanto in favore di un Operatore in possesso degli specifici requisiti previsti dalla normativa applicabile.