concession de service public pour le financement et la gestion du matériel roulant ferroviaire

dans le cadre du projet de modernisation du service public régional de transport ferroviaire de personnes, la Région Grand Est, autorité organisatrice, a demandé le transfert de propriété du matériel roulant utilisé pour la poursuite de ces missions de service public. Afin de garantir une mise à disposition aux exploitants ferroviaires, transparente et non discriminatoire, des matériels dont elle aura récupéré la propriété, la Région a décidé de confier à un concessionnaire la mission de financer puis gérer le matériel roulant (y compris réaliser les opérations de régénération à mi-vie pour certains matériels roulants). Au titre du contrat de concession, la mise à disposition de matériels roulants donne lieu à la perception d'un droit d'entrée par la Région auprès du concessionnaire. Ce dernier est autorisé à percevoir les loyers auprès des entreprises ferroviaires en contrepartie de la mise à disposition de matériels roulants et bénéficie de subventions d'investissement de la Région

ont été pris en compte la somme des subventions d'investissement versées par la Région sur la durée du contrat ainsi que la somme des loyers à percevoir par la SPL auprès des entreprises ferroviaires

Lieu principal d'exécution: région Grand Est

le contrat de concession comprend trois principaux volets : (i) le financement des opérations d'investissements : après transfert de propriété entre SNCF Voyageurs et la Région (plusieurs conventions de transfert de propriété entre la Région et SNCF Voyageurs seront signées au fur et à mesure de l'exécution de la concession, conformément à l'article 21 de la loi du 27 juin 2018), les matériels roulants seront progressivement mis à disposition de la SPL Grand Est Mobilités. En contrepartie du droit de percevoir des redevances auprès des entreprises ferroviaires pour l'utilisation des matériels roulants mis à leur disposition, le concessionnaire versera à la Région un droit d'entrée correspondant à un montant équivalent à la valeur nette comptable des subventions versées par la Région à SNCF Voyageurs pour l'acquisition, la révision et les aménagements intérieurs du matériel roulant. Ce droit d'entrée sera financé à travers la dette et les fonds propres de la SPL Grand Est Mobilités ; (ii) la gestion patrimoniale des matériels roulants : dans ce cadre, la SPL Grand Est Mobilités devra assurer le suivi de la performance de l'utilisation des matériels roulants, contrôler le respect par les entreprises ferroviaires des obligations leur incombant (en matière d'entretien, de maintenance courante et de gros-entretien-renouvellement hors régénération à mi-vie) et conseiller et assister la Région pour optimiser l'affectation de la flotte et (iii) la régénération à mi-vie de certains matériels roulants (58 Régiolis et 3 Régiolis H2)

la valeur indiquée au Ii.1.7 correspond à la somme des subventions d'investissement versées par la Région sur la durée du contrat ainsi que la somme des loyers à percevoir par la SPL auprès des entreprises ferroviaires

Explication:

les statuts de la SPL Grand Est Mobilités ont été approuvés le 23 avril 2021 par la Commission permanente du Conseil Régional et elle a été formellement immatriculée le 1er avril 2022.

La Région Grand Est exerce sur la SPL Grand Est Mobilités un contrôle analogue à celui exercé sur ses propres services (c'est-à-dire une influence décisive à la fois sur les objectifs stratégiques et sur les décisions importantes de la personne morale contrôlée). Son conseil d'administration est composé de 8 membres, 4 pour la Région et 1 pour chacun des autres actionnaires du bloc communal.

La SPL Grand Est Mobilités va réaliser l'intégralité de son activité dans le cadre des tâches qui lui sont confiées par les pouvoirs adjudicateurs qui la contrôlent.

En outre, il n'y a pas de participation directe de capitaux privés au capital de la SPL Grand Est Mobilités. Son actionnariat est constitué de 5 collectivités : la Région (92% du capital), l'eurométropole de Strasbourg (2%), Metz Métropole (2%), la Communauté urbaine de Reims (2%) et Mulhouse Alsace Agglomération (2%).

Le contrat de concession est conclu sans publicité ni mise en concurrence, conformément aux dispositions des articles L3211-1 à L3211-5 du Code de la commande publique et l'article 17 de la directive 2014/23 UE (relations de quasi-régie entre entités dans le secteur public).

La SPL Grand Est Mobilités est elle-même un pouvoir adjudicateur qui doit mettre en concurrence les opérateurs privés avec lesquels elle entend contracter.

la Commission Permanente du Conseil Régional, lors de sa séance du 13 octobre 2023, a approuvé le choix de la SPL Grand Est Mobilités en qualité de concessionnaire, approuvé le contrat de concession de services et ses annexes ainsi que le contrat d'apports en fonds propres et ses annexes, l'acte de nantissement de créances subordonnées et l'acte d'acceptation

Nombre d'offres reçues de la part de PME: 0

Nombre d'offres reçues par voie électronique: 0

droit d'entrée correspondant à un montant équivalent à la valeur nette comptable des matériels roulants (soit environ 1,24 Mdeuro) financé à travers une dette et des fonds propres de la SPL en contrepartie d'un engagement de la Région de verser, chaque année, des subventions à la SPL et du droit pour la SPL de percevoir des entreprises ferroviaires utilisatrices des redevances.

la Région Grand Est a approuvé, après avis favorable de la Commission Consultative des Services Publics Locaux le 16 juin 2022 et du Comité Technique le 5 juillet 2022, le principe du recours à une concession de services, avec délégation de service public confiée à une société publique locale. Le projet a recueilli l'avis favorable de la Commission de Délégations de Service Public le 11 juillet 2023.

La Région s'engage à verser des subventions à la SPL, chaque année et durant toute la durée des contrats, qui correspondent à une subvention d'investissement acquisition et une subvention d'investissement régénération à mi-vie.

La conclusion du contrat de concession par la Région s'accompagne par ailleurs de la conclusion des documents suivants :

(I) Un contrat d'apport en fonds propres conclu entre la Région Grand Est, la SPL Grand Est Mobilités, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (en qualité d'agent des Sûretés et d'agent Intercréanciers) et les partenaires financiers (Bred Banque Populaire, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, La Banque Postale, Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Landesbank Saar, le FCT par l'intermédiaire duquel agit Allianz (prêteur institutionnel), la Banque Européenne d'investissement et la Caisse des Dépôts et Consignations). Il prévoit notamment un engagement de la Région de réabonder les fonds propres de la SPL dans la limite d'un plafond cumulatif de 10meuro sur toute la durée du contrat de concession ainsi qu'un engagement de la Région de soutenir la SPL dans le cadre de ses obligations au titre de ses activités hors champ du contrat de concession.

(ii) un acte de nantissement de créances subordonnées conclu en garantie de la dette senior et jusqu'au complet désintéressement des créanciers financiers de la SPL Grand Est Mobilités, entre la Région, la SPL Grand Est Mobilités, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (en qualité d'agent des Sûretés et d'agent Intercréanciers) et les partenaires financiers (Bred Banque Populaire, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, La Banque Postale, Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Landesbank Saar, le FCT par l'intermédiaire duquel agit Allianz, la Banque Européenne d'investissement et la Caisse des Dépôts et Consignations). Aux termes de cet acte, les fonds propres de la SPL apportés par la Région Grand Est, qui constituent des créances subordonnées par rapport à la dette senior, sont affectées par la Région en nantissement en faveur des créanciers financiers.

(iii) un acte d'acceptation portant sur les indemnités dues aux créanciers financiers de la SPL Grand Est Mobilités en cas de résiliation anticipée du contrat de concession. Aux termes de cet acte d'acceptation, la Région s'engage à verser lesdites indemnités directement entre les mains des créanciers financiers, sans compensation possible et sans exception opposable auxdits créanciers financiers.

(iv) la souscription par la Région Grand Est d'une part dans chacun des trois compartiments du fonds commun de titrisation " fct ter grand est " à hauteur de 150 euro par part (correspondant à la valeur nominale de chaque part) à travers la signature du contrat de souscription de parts applicable au compartiment concerné et du bulletin de souscription de part applicable au compartiment concerné.

Ces contrats peuvent être consultés, dans le respect des secrets protégés par la loi, sur rendez-vous auprès du contact visé à la rubrique I.1).

Par ailleurs, la Commission Permanente du Conseil Régional, lors de sa séance du 13 octobre 2023, a autorisé la Région Grand Est à souscrire à une augmentation de capital social de la SPL Grand Est Mobilités à hauteur d'un montant de 2 millions d'euros en septembre 2023, puis de 72,4 millions d'euros au premier trimestre 2024, réalisée par l'émission par la SPL d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 euros chacune, intégralement souscrites par la Région